Industrie brassicole: Heineken quitte le capital de la SABC

Heineken International B.V., société à responsabilité limitée de droit néerlandais basée à Amsterdam au PaysBas ne fait plus partie des actionnaires de la Société Anonyme des Brasseries du Cameroun (Sabc), leader du secteur brassicole au Cameroun. Le groupe hollandais, qui détenait jusque-là 8,75% du capital de Sabc, a cédé ses parts le 3 mars 2020 au terme une offre publique d’achat simplifiée déposée par la Société des Brasseries & Glacières Internationales (BGI), actionnaire majoritaire de Sabc avec 73,66% du capital et des droits de vote. Cette opération a été réalisée par Alantra Capital Markets, sociedad de valores, S.A, entreprise d’investissement basée à Madrid. Dans cette Offre, BGI agissait de concert avec la Société Nationale d’Investissement du Cameroun (SNI), détenteur de 10% du capital et des droits de vote de SABC.

En réalité, l’Offre portait sur la totalité des actions Sabc existantes non détenues par BGI, à l’exception des actions détenues par SNI. Concrètement, il s’agit d’un total de 937 026 actions SABC représentant 16,34% du capital. Cette fraction est repartie entre Heineken International B.V. (8,75% du capital et 501 977 actions) et le reste des détenteurs du flottant (5,78% du capital et 435 049 actions). Dans le cadre de cette opération, la BGI a proposé aux actionnaires de SABC qui apporteraient leurs actions à l’Offre une liquidité immédiate pour la totalité de leur participation pour un prix de 128,5 euros soit 84 290 FCFA par action. Pour réaliser son ambition, le groupe français a mobilisée le trésor de guerre nécessaire. Des fonds propres suffisants pour financer intégralement son Offre soit 78,982 milliards de FCFA (84 290 FCFA x 937 026 actions), dans l’hypothèse où l’intégralité des actions SABC visées par l’Offre lui était cédée par leurs détenteurs. A cette enveloppe, il faudrait ajouter le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes, y compris les honoraires et frais de ses conseils financiers, juridiques et comptables ainsi que les frais de publicité, estimé à environ 900 000 euros, hors taxes (590 361 300 FCFA).

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Bonne affaire

D’après la note d’informations publiée à cet effet, la proposition de la BGI est une affaire pour ceux qui ont accepté de vendre, notamment Heineken International B.V. qui s’était engagé à apporter à l’Offre l’intégralité de ses 501 977 actions SABC. A l’issue de l’Offre, « BGI détiendra nécessairement, de concert avec SNI, au moins 92,42% du capital et des droits de vote de SABC », précise la note d’information. Pour le groupe hollandais, cette Offre représente donc une prime de 43% sur le cours du 15 janvier 2020 soit 90 euros (59 036,13 FCFA), dernier cours avant annonce de l’Offre, et des primes de 47%, 49%, 48% et 32% respectivement sur les moyennes des cours pondérés par les volumes sur les 20, 60, 120 et 150 derniers jours de bourse avant l’annonce de l’Offre.

Les analystes financiers estiment que ce prix est supérieur à la limite supérieure de la fourchette de prix issue de l’actualisation des flux de trésorerie futurs dans le cadre de la somme des parties (de 79,3 à 87,2 euros avec une valeur centrale de 83,1 euros). De même, l’analyse des états financiers de la Sabc montrent que ce prix est « supérieur à la valorisation minimum induite par les sociétés comparables cotées dans le cadre de la somme des parties (de 121 euros) ; un prix supérieur à l’actif net comptable (sur la base des comptes consolidés de SABC) au 30 juin 2019 (48,5 euros), et à l’actif net comptable calculé dans le cadre de la somme des parties (41,8 euros) ; et un prix supérieur à la valeur des titres de SABC dans les comptes de BGI (13,9 euros) », lit-on dans la note d’information soumise à l’Autorité [française] des marchés financiers.

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Organes sociaux : la SNI garde un droit de regard sur la SABC

Grâce un pacte d’actionnaire, l’entreprise publique, qui ne détient que 10% du capital, aura encore son mot à dire sur la gestion du groupe qui représente un enjeu stratégique pour le Cameroun.

La Société Anonyme des Brasseries du Cameroun (Sabc) n’est plus cotée à la bourse de Paris. A le suite de l’offre publique d’achat simplifiée réalisée par la Société des Brasseries & Glacières Internationales (BGI) le 18 février 2020, la totalité des actions Sabc a été radiée des négociations sur le marché règlementé d’Euronext à Paris, le 10 mars 2020 et auprès du dépositaire, Euroclear, le 12 juin dernier. Désormais, BGI de concert avec la Société Nationale d’Investissement du Cameroun (SNI), détiennent au moins 92,42% du capital et des droits de vote de SABC. La nouvelle géographie du capital du leader de l’industrie brassicole au Cameroun a été actée l’assemblée générale et l’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2020. Malgré cette mutation, l’actionnaire majoritaire n’envisage pas de procéder à une modification de la composition des organes sociaux de l’entreprise. Sauf, Heineken qui a perdu son poste d’administrateur où elle était représentée par LL. Van Der Borght.

Pour mener à bien cette opération, BGI a conclu le 20 janvier 2020 un pacte d’actionnaires avec la SNI pour une durée initiale de cinq ans renouvelable pour des périodes successives de trois ans. Actionnaire minoritaire certes, cette entreprise publique entend néanmoins conserver un droit de regard sur la gestion de Sabc, un groupe stratégique pour l’économie nationale. Le pacte d’actionnaire qui encadre la gouvernance et le transfert de titres SABC permet d’une part, à la SNI doit être représentée au conseil d’administration de Sabc par deux administrateurs aussi longtemps que la SNI détiendra au moins 7% du capital de Sabc, et par un administrateur aussi longtemps que la SNI détiendra au moins 2% (mais moins de 7%) du capital de Sabc; et d’autre part, accorde à la SNI le droit (aussi longtemps qu’elle détiendra au moins 2% du capital de Sabc) de demander une concertation préalable avec BGI sur les décisions importantes concernant Sabc, préalablement à toute réunion du Conseil d’administration ou toute assemblée générale des actionnaires de Sabc.

De plus, la SNI aura un droit de première offre et un droit de préemption en faveur de chaque partie en cas de projet de transfert de tout titre Sabc à un tiers par l’autre partie ; et un droit de cession conjointe partielle ou totale en faveur de chaque partie en cas de transfert de tout titre Sabc à un tiers par l’autre partie emportant changement de contrôle de Sabc en faveur dudit tiers. Fondée en 1948 à Douala, la Sabc s’est initialement spécialisée dans la production et la commercialisation de boissons gazeuses non alcoolisées puis a diversifié son activité et contrôle aujourd’hui un groupe comprenant cinq usines de production de bières et boissons gazeuses, 23 chaînes d’embouteillage et 6 salles à brasser, une verrerie spécialisée dans la fabrication du verre creux et une société d’exploitation et d’embouteillage d’eau minérale naturelle. En 2019, la Sabc a réalisé un bénéfice net de 16 697 031 229 FCFA et distribué un dividende brut global de 12 000 471 396 FCFA.

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